Rådgivning eller styrning?

Rådgivning eller styrning?

Allt fler bolag etablerar en grupp av rådgivare vid sidan om bolagsstyrelsen för att styra och utveckla verksamheten. Är det en förändring av den svenska modellen för bolagsstyrning som vi nu ser?

I efterdyningarna till Skatteverkets ändrade syn på hur en ledamot i en bolagsstyrelse kan ta emot sitt arvode så har rådgivningskommittéer blivit på modet. Eller ”Advisory Board” som de flesta säger i de starkt angliserade miljöerna runt entreprenörer och tillväxtföretag. Utformningen av dessa rådgivningskommittéer varierar från trivsamma diskussionsklubbar till formaliserade grupper med ett avtalat och avlönat uppdrag och ett tydligt ansvarsförhållande gentemot bolagsstämma och bolagsstyrelse. Även om Advisory Board inte är någon egentlig nyhet så är traditionen inom svenskt näringsliv outvecklad. Utvecklingen går nu snabbt och nya varianter etableras vartefter.

Ur ett juridiskt perspektiv är ansvarsfrågan långt ifrån enkel. Alla som gått en kurs i styrelsearbete eller praktiserat i någon styrelse på egen hand vet att en styrelseledamots ansvar för verksamheten är närmast obegränsat. Därtill kan det inte delegeras och i svåra fall blir det obehagligt personligt och kan till och med drabba den egna plånboken. I ett Advisory Board är det till synes mycket otydligare. Inte ens i diskussionsklubben kan man dock känna sig helt ansvarslös. I ett formaliserat Advisory Board så är ansvaret till och med striktare än för en bolagsstyrelse, enligt många jurister. Se gärna http://sevenius.se/2018/04/04/vem-vagar-sitta-i-ett-advisory-board/

Konstruktionen med ett Advisory Board har finansiella fördelar för bolaget – och kanske viktigare – för de enskilda personerna. Skatteverket har ju beslutat att en styrelseledamot måste ta emot sin ersättning som ett arvode. Möjligheten att istället få fakturera sitt deltagande i ett Advisory Board blir då lockande för de som valt att göra bolagsstyrning/rådgivning till sin huvudsyssla. Många företeelser i samhället är skattedrivna: hur högt vi belånar våra fastigheter, kalkylen för leasingbilar och formen på motorbåtar. Nu även hur vi styr våra bolag….

Om vi lyfter blicken från ansvarsfrågor och arvoden så har en bolagsstyrelse och ett Advisory Board i stort sett samma uppgifter. Om vi bortser från de bolag där ägarna själva arbetar i styrelsen så är den klassiska uppdelningen Äga – Styra – Leda en bra utgångspunkt.

Äga– att sätta en vision för bolaget, att finansiera verksamheten och att tillsätta och avlöna de rådgivare som skall styra mot visionen

Styra– att baserat på ägarnas vilja sätta mål för verksamheten, utveckla en affärsplan, tillsätta en verkställande ledning samt följa upp och styra mot målen

Leda– att genomföra affärsplanen genom att bygga och utveckla ett företag

Både en bolagsstyrelse och ett Advisory Board har rollen att Styra som företrädesvis är icke-exekutiv. Det innebär att man nästan bara agerar genom rådgivning och beslut, inte genom operativt arbete. Oavsett vad som står i ABL och ett tjugotal andra relevanta lagar så är det samma uppgifter som behöver lösas i bägge fallen.

Arbetsordning och processer för gruppen skall beskrivas, roller och ansvar skall fördelas. Mål på kort och lång sikt skall sättas, strategier skall utformas och finansiella planer tas fram. En budget skall fastläggas och följas upp, böckerna skall revideras och en årsredovisning skall läggas fram till ägarna. Hållbarhet i företagandet, jämlikhet och regelefterlevnad skall säkras, risker skall identifieras och bedömas, förvärv och uppköpsbud skall analyseras och julfesten skall planeras. Oavsett organisation så är det ägarnas önskan att en grupp individer tar hand om rollen Styra på ett för bolaget bästa möjliga sätt. Individernas kompetens och engagemang är viktiga och deras lojalitet med bolaget det allra viktigaste. Vad gruppen kallas och hur individerna ersätts är sekundära frågor.

Med gällande lagstiftning är en bolagsstyrelse en obligatorisk självklarhet i varje bolag. De nya skattereglerna driver mot en annan lösning för styrningen – Advisory Board – medan ansvaret i sin helhet ligger kvar hos bolagsstyrelsen. Jobbet som skall uträttas är dock detsamma och i det stora perspektivet spelar det mindre roll vilken lösning man väljer. Svensk bolagsstyrning kommer att behöva anpassas till ett europeiskt sammanhang och står sannolikt inför förändringar inom de närmaste åren. Kanske kommer nästa omarbetning av ABL att sudda ut skillnaderna mellan den traditionella bolagsstyrelsen och ett Advisory Board?

 

– Sverker Björling